Товариство з обмеженою відповідальністю «Скейлліум» (далі – Ліцензіар), в особі директора Павленка Андрія Васильовича, що діє на підставі Статуту та особа, що приєдналась до цього Договору (далі – Ліцензіат), уклали цей Договір на використання онлайн платформи HUBBER та знаку для товарів та послуг HUBBER.

Цим договором (далі – Договір) визначаються порядок та умови використання онлайн платформи HUBBER, яка є комп’ютерною програмою, що забезпечує унікальне технічне рішення щодо уніфікації та оброблення інформації про товари, роботи та/або послуги, розміщення інформації в межах інших онлайн платформ у мережі Інтернет, яка знаходиться на веб-сайті за доменним іменем https://office.hubber.pro (далі – Програма HUBBER) та знаку для товарів та послуг HUBBER (далі – Знак).

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Ліцензіар надає Ліцензіату за винагороду невиключну ліцензію, обмежену щодо способів використання, на Програму HUBBER, відповідно до умов цього Договору.

Ліцензіар надає Ліцензіату за винагороду невиключну ліцензію на використання знаку для товарів та послуг HUBBER, свідоцтво про право на знак для товарів та послуг номер 227048 від 25.05.2017.

В свою чергу Ліцензіат зобов’язується виплачувати винагороду за використання Програми HUBBER та Знаку і дотримуватись умов цього Договору.

2. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН

2.1. З моменту укладення цього Договору Ліцензіат отримує право на використання Програми HUBBER, а саме наступні майнові права: а). здійснювати доступ до Програми HUBBER в будь-який час та з будь-якого пристрою через мережу Інтернет; б). змінювати Програму HUBBER, шляхом включення інформації про товари, роботи та/або послуги та її уніфікацію в Програму HUBBER; в). включати інформацію з Програми HUBBER, що доступна у Персональному кабінеті, як складової частини до збірників, антологій, енциклопедій тощо.

2.2. Ліцензіат отримує невиключне право на використання Програми HUBBER без можливості продажу або здійснення відчуження в інший спосіб. Умови використання Програми HUBBER не обмежені функціональним призначенням програмного забезпечення і її відтворення не обмежене кількістю копій.

2.3. Ліцензіат зобов’язаний належним чином, в порядку, в розмірі і в строки, зазначені в Договорі, виплачувати Ліцензіару Винагороду за використання Програмою HUBBER.

2.4. Ліцензіат отримує невиключне право на використання Знаку на території України у мережі Інтернет та у діловій документації за винагороду, передбачену цим Договором, та на строк дії цього Договору. Невиключне право надається виключно стосовно будь-якої з, декількох чи всіх таких послуг: адміністративне обробляння замовлень на купівлю; демонстрування товарів; послуги щодо роздрібного або оптового продажу; представляння продуктів через засоби комунікації з метою роздрібного продажу; рекламування; рекламування з оплатою переходів на веб-сторінку за рекламним оголошенням; розповсюджування рекламних матеріалів; розміщування в одному місці, на користь іншим особам, асортименту товарів (крім їх транспортування), яке дає змогу покупцям зручно оглядати і купувати ці товари в магазинах оптової та роздрібної торгівлі, а також в інтернет- магазинах;

2.5. Ліцензіат має право розірвати цей Договір, попередивши Ліцензіара про свій намір за один місяць.

2.6. Ліцензіат зобов’язаний ознайомитися з Правилами Користувача HUBBER, доступними за посиланням https://hubber.pro/pravila, та дотримуватися їх. Правила користувача HUBBER можуть періодично змінюватися Ліцензіаром, про що він протягом 5 календарних днів з моменту внесення змін повинен повідомити Ліцензіара через електронну поштову адресу Ліцензіата.

2.7.Усі товари та/або послуги, що продаються Ліцензіатом з використанням Програми

HUBBER та Знаку, повинні бути належної якості, у повній відповідності з вимогами законодавства України, зокрема мати усі визначені законом супровідні документи (накладні, квитанції, акти приймання-передачі, товарно-транспортні накладні, гарантійні талони тощо), мають містити чітке та однозначне посилання на продавця та особу, що здійснює приймання претензій cпоживачів щодо якості даного товару та/або послуги, або уповноважені ним або виробником товару сервісні центри. На вимогу Ліцензіара Ліцензіат зобов’язаний підвищувати якість постачання товарів (робіт, послуг).

2.8. Ліцензіар має право здійснювати контроль за тим, щоб якість товарів, робіт та/або послуг,які реалізуються Ліцензіатом із використанням Знаку, не була нижчою, ніж вимагається за законодавством, шляхом перевірки фактичних обставин продажу товару (робіт, послуг) за допомогою відомостей, документів, речей, які Ліцензіар має право збирати та аналізувати з цією метою, проведення з цією метою закупок товарів (робіт, послуг) як ним особисто, так і за допомогоюінших покупців.

2.9. У випадку, якщо на адресу Ліцензіара надходитиме інформація (скарги) про неякісні товари (роботи, послуги), скарги щодо реалізації Ліцензіатом товарів, які обманно схожі на інші товари, містять знаки індивідуалізації товарів/послуг (торговельну марку, логотип, бренд) без письмової згоди власника такого знаку, або уповноваженої ним особи, відмови покупців від товарів, реалізованих Ліцензіатом із використанням Програми HUBBER та Знаку, у зв`язку з претензіями наякість, комплектність придбаного товару тощо, Ліцензіар залишає за собою право в односторонньому порядку відкликати або призупинити виконання цього Договору з повідомленням Ліцензіата у строк не пізніше сорока восьми годин з моменту призупинення. Повідомлення здійснюється шляхом надсилання інформаційного листа із зазначенням причин, а також в телефонному режимі.

Після усунення Ліцензіатом обставин (порушень), що спричинили призупинення дії Договору, та сплати Ліцензіатом штрафних санкцій/неустойки на користь Ліцензіара, Ліцензіаром протягом 1 (одного) робочого дня дія Договору відновлюється;

2.10. Ліцензіар має право в односторонньому порядку, з власної ініціативи, достроково розірвати цей Договір, попередивши про це Ліцензіата за 5 календарних днів.

2.11. Ліцензіар має право в односторонньому порядку достроково розірвати цей Договір, в тому числі у разі невиконання та/або неналежного виконання Ліцензіатом своїх зобов’язань за Договором та/або порушення Ліцензіатом умов Договору, яке не було усунуто Ліцензіатом протягом 14 календарних днів. При односторонньому розірванні Договору з огляду на наявність обставин, наведених у цьому пункті, Договір слід вважати розірваним з моменту отримання Ліцензіатом письмового повідомлення про це від Ліцензіара.

2.12. Для розірвання цього Договору зі Сторони Ліцензіата в односторонньому порядку, Ліцензіат звертається до Ліцензіара із заявою про розірвання Договору, шаблон якої міститься у Особистому кабінеті та/або у який надає Ліцензіар.

2.13. Ліцензіат зобов’язаний вказувати ціну за товар у Програмі HUBBER, яка не перевищує ціну, яку Ліцензіат вказав за аналогічний товар на інших інтернет-сайтах, виключення становлять тимчасові акційні пропозиції.

3. ВИНАГОРОДА

3.1. Ліцензіат зобов’язаний сплачувати на користь Ліцензіара Винагороду в порядку, у розмірі та в строки, визначені цим Договором за використання Програми HUBBER та Знаку. Винагорода за цим Договором складається з винагороди за використання Програми HUBBER та Знаку.

3.2. Винагорода за використання Програми HUBBER сплачується перед початком використання Програми HUBBER (фіксований платіж), відповідно до обраного Тарифу https://hubber.pro/postachalnik

3.3. Винагорода у відсоткових відрахуваннях за використання Знаку HUBBER сплачуються Ліцензіатом у відсотках від вартості товару Ліцензіата, реалізованого з використанням Знаку HUBBER, відповідно до відсоткових ставок роялті за використання, визначених у цьому Договорі. В разі наявності більше одного товару в відправленні Клієнту Ліцензіата - у відсотках відвартості всіх товарів вкладених у таке відправлення.

3.4. Розмір відсоткових відрахувань, визначених у п. 3.3 цього Договору може бути змінено у індивідуальному порядку шляхом переговорів. В такому разі розмір індивідуальних відсоткових відрахувань відображається у персональному кабінеті Ліцензіата.

3.5. Витрати, пов’язані з банківським переказом, покладаються на Ліцензіара, якщо вони нараховані банком Ліцензіара, та на Ліцензіата, якщо вони нараховані банком Ліцензіата.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

Порушенням цього Договору з боку Ліцензіата вважається:
4.1. Надання неправдивих відомостей про неможливість виконання замовлень споживачів, що

були отримані Ліцензіатом з метою уникнення виплати винагороди (фактичне виконання замовлення Ліцензіатом в обхід Програми HUBBER з одночасним повідомленням Ліцензіара про неможливість виконання замовлення).

4.2. Несплата або несвоєчасна або неповна оплата Ліцензіатом суми винагороди Ліцензіара.

4.3. Використання об’єктів інтелектуальної власності Ліцензіара, його комерційного найменування з метою, не пов’язаною з виконанням даного Договору.

4.4. Недотримання Ліцензіатом Правил Користувача HUBBER.
4.5. Інші підстави, визначені законодавством України.
4.6. У випадку виявлення обставин, що зазначені у п. 4.1. Договору, Ліцензіат сплачує

Ліцензіару штраф у розмірі 200% вартості відповідного замовлення.
4.7. У випадку прострочення виконання Ліцензіатом своїх платіжних зобов’язань він сплачує

Ліцензіару пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми виставленого, але не сплаченого рахунку за кожен день прострочення оплати, до дати фактичної оплати.

4.8. У випадку допущення Ліцензіатом порушень, визначених у п. 2.3, 2.8. цього Договору Ліцензіар утримує з Ліцензіата суму, 1000,00 (одна тисяча) гривень за кожен виявлений випадок порушення, у випадку надходження обґрунтованої скарги від споживача.

4.9. У випадку порушення Ліцензіатом прав інтелектуальної власності Ліцензіара, а саме використання об’єктів права інтелектуальної власності у спосіб, що не передбачений цим договором, Ліцензіат сплачує Ліцензіару штраф у розмірі 50 000,00 (п’ятдесят тисяч) гривень за кожен виявлений випадок такого порушення.

4.10. До Ліцензіата може бути застосовано відповідальність, передбачену Правилами Користувача HUBBER, які є доступними за посиланням https://hubber.pro/pravila, запорушенняцих Правил.

5. ЗВІТНІСТЬ

5.1. Ліцензіат з метою ведення обліку, самостійно формує Звіт про проданий товар із використанням Знаку. Звіт формується безпосередньо у Програмі HUBBER.

5.2. На підставі Звіту про проданий із використанням Знаку товар, формується Акт про використання Знаку. Зазначений Акт формується та стає доступним для завантаження через Персональний кабінет.

5.3. Ліцензіат зобов’язаний завантажити, роздрукувати, підписати та направити на поштову адресу Ліцензіара або завантажити та підписати за допомогою електронного цифрового підпису та направити Ліцензіару за допомогою електронної пошти Акт про використання Знаку.

5.4. Ліцензіар протягом 10 календарних днів, з моменту отримання підписаного Акту про використання Знаку підписує його та направляє Ліцензіату.

6. ПОРЯДОК ВИПЛАТИ РОЯЛТІ

6.1. Відповідно до п. 3.4. цього Договору Ліцензіат сплачує Ліцензіару винагороду за використання Знаку (далі – Роялті).

6.2. Роялті виплачується Ліцензіару шляхом перерахування коштів (у національній валюті України – гривні) на поточний рахунок Ліцензіара, протягом 5 (п’яти) банківських днів з дати отримання рахунку.

6.3. Розмір роялті визначається на підставі даних Ліцензіара, узгоджених із Ліцензіатом в Звіті про проданий товар із використанням Знаку.

6.4. Роялті підлягає сплаті на підставі рахунків, із зазначенням у полі «Призначення платежу» розрахункових систем ID-номеру, який був призначений при здійсненні реєстрації акаунту в межах Програми HUBBER. Крім того, Ліцензіат має право самостійно, у будь-який час, з використанням Програми HUBBER, сформувати рахунок.

6.5. У разі не надходження грошових коштів на поточний рахунок Ліцензіара від Ліцензіата, Ліцензіар залишає за собою право призупинити виконання цього Договору, в односторонньому порядку. У випадку якщо ID-номер при здійсненні платежу Ліцензіатом не був зазначений, кошти, які сплачуються Ліцензіатом у якості роялті, не будуть зараховані, при цьому Ліцензіар не несе відповідальності за тимчасову неможливість використання Програми HUBBER.

6.6. У випадку розірвання/припинення Договору Ліцензіату на поточний рахунок, повертається внесена ним та невикористана попередня оплата Роялті. У випадку приєднання до цього Договору особи, яка не є суб'єктом господарювання, Ліцензіар може виступати податковим агентом відносно Ліцензіата.

6.7. Сплачена Ліцензіатом винагорода за використання Програми HUBBER поверненню не підлягає. Ліцензіар має право розглянути можливість повернення частини сплаченої винагороди за використання Програми HUBBER за зверненням Ліцензіата у виключних випадках. У разі відсутності грошових коштів на балансі Ліцензіата, Ліцензіар має право припинити/призупинити можливість здійснювати використання Знаку.

7. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. Цей Договір діє з моменту створення особистого кабінету, реєстрації, внесення реєстраційних даних та отримання індивідуального ID-номеру у Програмі HUBBER та завершує свою дію відповідно до визначеного у обраному Ліцензіатом Тарифі строку, відповідно до п. 3.2. цього Договору. Після завершення строку дії Договору Ліцензіат має право здійснити оплату, відповідно до п.3.2. цього Договору та продовжити дію цього Договору на новий строк, визначений у Тарифі

7.2. Цей Договір є договором приєднання у розумінні ст. 634 Цивільного кодексу України.

7.3. Дія невиключної ліцензії на використання Програми HUBBER та Знаку розповсюджується на територію України.

7.4. Ліцензіат погоджується з тим, що Програма HUBBER сама по собі та у межах та інших онлайн платформ надається Ліцензіату у вигляді, у якому він наявний у Ліцензіара, і як і будь-які інші комп’ютерні програми може мати у своєму складі помилки, проте такі помилки не можуть впливати на функціональне призначення Програми HUBBER.

7.5. Сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання своїх зобов’язань за цим Договором, якщо таке невиконання є наслідком дії обставин непереборної сили.

7.6. Обставинами непереборної сили за цим Договором визнаються такі події: пожежі, стихійні лиха, землетруси, повені, смерчі, урагани, епідемії, епізоотії, карантинні заходи, терористичні акти, військові дії, введення надзвичайного стану, повстання, акти громадянської непокори, акти органів державної влади та місцевого самоврядування, а також інші обставини, виникнення, дію та наслідки яких неможливо було передбачити або запобігти розумними заходами, якщо такі обставини безпосередньо впливають на виконання Сторонами своїх зобов’язань за Договором.

7.7. Сторона зобов’язана письмово повідомити іншу Сторону про настання обставин непереборної сили, а також про припинення їх дії з наданням підтвердження Торгово-Промислової Палати України або іншого уповноваженого органу держави, де відбуваються такі обставини, протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виникнення/припинення дії цих обставин. Недотримання строків повідомлення про настання обставин непереборної сили позбавляє Сторону права посилатися на такі обставини як на підставу звільнення від відповідальності.

7.8. Приймаючи умови цього Договору Ліцензіат надає згоду Ліцензіару на обробку персональний даних, які необхідні для належного виконання цього Договору, а саме: прізвище, ім’я, по батькові, адресу електронної пошти, номер телефону та інші, передбачені законодавством та надані Ліцензіатом дані. Ліцензіар здійснює обробку, запис, збереження, накопичення, оновлення, використання, видалення, знищення даних з метою виконання цього Договору. По завершенню дії цього Договору Ліцензіар зобов’язаний видалити персональні дані Ліцензіата. Ліцензіат має право відкликати свою згоду на обробку своїх персональних даних, шляхом письмового звернення до Ліцензіара.

7.9. Сторони зобов’язуються дотримуватися конфіденційності відносно всієї конфіденційної, технічної, комерційної та іншої інформації, отриманої одною від іншої та вживати усіх розумних заходів для попередження несанкціонованого використання або розкриття такої інформації третім особам згідно цього Договору.

7.10. Укладаючи цей Договір, Сторони також погодили використання електронного цифрового 5підпису (надалі – ЕЦП) в документообігу в межах виконання цього Договору, в тому числі при складанні первинних документів.

Додаток No1 до Договору No5-Госп

Відсоткові ставки роялті за використання Знаку HUBBER:

Нарахування роялті за використання Знаку здійснюється при кожному факті надходження замовлення товару (роботи, послуги) Ліцензіата через Програму HUBBER, за допомогою телефону
- за одним з номерів, зазначених на сайті https://hubber.pro/, або при безпосередньому продажу товару (роботи, послуги) Ліцензіата із використанням Знаку, а в разі наявності більше одного товару в відправленні Клієнту Ліцензіата - у відсотках від вартості всіх товарів вкладених у таке відправлення.

У разі скасування замовлення на товар (роботу, послугу) через Програму HUBBER, онлайн платформу, на якій була розміщена відповідна пропозиція щодо продажу, за допомогою телефону - за одним з номерів, зазначених на сайті https://hubber.pro/, або фактичного повернення раніше придбаного товару (повернення коштів за виконані роботи, надані послуги), нарахування суми роялті у зв’язку з таким замовленням або придбанням відповідно скасовується.

Розмір роялті за використання Знаку встановлюється у відсотках від ціни продажу товарів (робіт, послуг) Ліцензіата (включаючи усі податки і збори, що входять до їх вартості), який було здійснено із використанням Знаку. Розмір відсотків залежить від категорії товарів (робіт, послуг).